尚须经最终核算,江铃汽车发布公告称

2020-05-01 作者:联系bob体育   |   浏览(179)

证券代码:000550 证券简称:江铃汽车 公告编号:2012—0252

华夏汽配网报道,

00550 江铃B

太原长安重型汽车有限公司100%股权在重庆产交所挂牌不到两周,市场预测已久的接盘方——江铃汽车(000550.SZ)便已正式承认将收下太原重汽。

江铃汽车股份有限公司2012年中期业绩快报

7月18日,江铃汽车发布公告称,董事会决议以不超过 2.7 亿元的价格收购中国兵器装备集团公司及中国长安汽车集团股份有限公司(下称“长安汽车集团”)合计持有的太原长安重型汽车有限公司100%的股权。收购完成后,长安重汽将成为江铃汽车全资子公司,从事重型卡车生产和制造。江铃汽车显示华夏汽配网了解,该公司将来还可能引进福特汽车包括其关联公司的技术和产品。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

此举表明着,长安和福特的重卡项目,将因此而借道江铃启程。

本公告所载2012年中期的财务数据为初步核算数据,尚须经最终核算,有可能与最终核算的财务数据存在差异,请投资者注意投资风险。

江铃介入

一、2012年上半年主要财务数据和指标

其实,长安与福特在重卡领域的合作已传闻已久,但让人感到意外的是,在这一合作中,江铃会最终介入。

二、经营业绩和财务状况情况说明

7月6日,在重庆产权交易所出现了这样一则信息:长安汽车集团及其大股东中兵装备集团将转让长安重汽100%的股权。根据这则转让信息,这时兵装集团和长安汽车集团分别持有长安重汽20%和80%的股权。而该项转让信息的挂牌期是从7月6日至8月2日,股权转让价合计2.7亿元。

2012年上半年,公司销售了102,614辆整车,同比下降约3%,包括26,902辆福特品牌商用车,35,126辆JMC品牌卡车,40,586辆JMC品牌皮卡及驭胜品牌SUV。

根据两个转让方开出的相关条件,意向受让方需是在中国境内注册并合法存续的上市公司,存续期为5年以上;还需具有商用车制造能力和完善的销售网络,且2011年度商用车销量不低于15万辆。此外,受让方注册资本应不低于8亿元,近3年每一年的净资产收益率不低于5%。有专业人士以为,该条件颇具“量身定做”性质,而仔细翻查长安汽车集团旗下上市公司信息便不难发现,这一受让者其实直指江铃。

2012年上半年,公司销售收入约为87亿元,同比下降约5%。利润总额约为11亿元,同比下降约17%。利润下降主要是由于为应对激烈的竞争环境而加大了促销投入、商用车行业下滑带来的销量下降、策略性降价以及销售组合的变化。

以前,长安汽车集团高层曾对《华夏时报》编辑独家显示,“长安与福特在重卡领域的合作最快到6月底就会有好信息。”伴随长安重汽被挂牌转让,这也说明该合作的推进正在有序进行。

2012年上半年所得税费用约为2.4亿元,同比上升约30%,主要是由于公司正在高新技术企业复审过程中,企业所得税率暂从15%调整为25%。

不过,根据业界以前的推算,长安与福特的合作应是成立50:50的合资公司,而这时江铃汽车的出现却多少是个意外之举。

江铃汽车股份有限公司

中国长安汽车集团总裁邹文超指出:“估计这一收购项目将于年内完成。将来汽车配件网认为,重卡的生产地还将在山西太原,我们选择让江铃接手长安重汽,是由于长安和福特在江铃汽车中都具有股份。” 邹文超还显示,将江铃汽车引入到合资中来,是为了使项目更快得到审批。此外,江铃的介入也符合多方的利益。

董事会

据发布信息显示,早在8年前,江铃集团便和长安集团组建了江铃控股,江铃控股具有江铃汽车41.03%股份,也就是长安汽车和江铃集团分别间接持有江铃汽车20.5%的股份,而福特汽车则通过1995年8月和1998年10月两次溢价认购江铃发行的B股,共持有2.59亿股江铃汽车B股,占公司总股本的29.96%,成为实际的第一大股东。

2012年7月18日

关于这一点,江铃汽车在其18日的公告中显示,由于中国兵器装备集团公司和中国长安汽车集团股份有限公司均为江铃汽车第一大股东江铃控股有限公司的间接控股股东,因此该交易构成关联交易。

证券代码:000550 证券简称:江铃汽车 公告编号:2012—0262

三方共赢

00550 江铃B

这时,对于长安来说,长安重汽已成为其发展阶段中的一个包袱。信息显示,长安重汽本是长安集团于2007年在重组山西省汽车工业集团有限责任公司的基础上设立的全资子公司。重组之初,公司设立的目标是到2012年整车销售达到1.5万辆,总体销售收入超过30亿元,进入重卡行业前十名。但长安重汽近年的业绩却显示,截至2011年底,其净资产仅为2.85亿元,且该公司2011年净利润亏损3958.41万元。

江铃汽车股份有限公司董事会决议公告

经北京中企华资产评估有限责任公司评估,2012年3月31日,长安重汽资产的账面价值总计为7.97亿元,评估值为8.07亿元;净资产的账面价值为2.59亿元,评估价值为2.69亿元。很明显,为了加快长安重汽的进一步发展,并弥补长安集团在重卡领域的短板,尽快加快长安重汽的重组已成为长安集团的必然之举。

提示:本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在江铃汽车股份有限公司公关及法务部部长丁朝阳看来,江铃之因此接手长安重汽,则“是基于当下江铃多元化的发展思路,有必要进一步发展产品线;基于当下和将来市场的演变,发展重汽的产品布局”。

一、会议通知情况

有长安内部人士说出,这次长安与福特的合作,选择借道江铃,与福特的积极加快不无关系。由于自2009年以后,福特的发展速度就已显着低于大众、通用、日产等竞争对手。因此当2010年福特亚太地区总裁韩瑞麒上任后,福特中国便开始制定激进的扩展计划,这其中就包括了引进重卡项目及林肯产品等。

江铃汽车股份有限公司(以下简称“江铃汽车”或“公司”)董事会于2012年7月9日向全体董事发出了此次董事会相关议案。

关于这一点,丁朝阳则指出:“是不是存在福特作为幕后推手,我的理解是基于三点:首先,从战略关系层面上说,江铃与福特之间的合作紧密程度已正在加固,福特已有越来越多的工程、管理人员进驻江铃,帮助江铃加强生产管理水准;此外,江铃自身的产品研制能力也在持续加强,正是江铃综合能力的加强,才能吸引到合作伙伴对江铃的全力支持;第三,要提一个大背景,金融危机后福特一直在甩包袱,沃尔沃、捷豹路虎剥离后,这时江铃反倒成为福特在全世界认同并着力主推的八大品牌,对江铃的稳健投资正构成它们在中国的优质资产。”

二、会议召开时间、地点、方式

丁朝阳强调,尽管从这时来分析,重卡行业发展低迷,“但乘用车和商用车发展都有它的自然周期演变,这时的市场下行不代表将来不好,对市场形势的判断应该立足这时,着眼将来。并且,江铃的自主品牌战略与跨国合作是并行不悖的,两者并无冲突,不存在福特加大投资力度就会全盘控制江铃的说法,也只有江铃自身业务的加强,才会在合作中掌握更多的主动权。”

本次董事会会议于2012年7月9日至7月16日以书面表决形式召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

三、董事会出席会议情况

应出席会议董事9人,实到9人。

四、会议决议

与会董事以书面表决形式通过以下决议:

1、董事会批准以不超过2.7亿元人民币的价格收购中国兵器装备集团公司及中国长安汽车集团股份有限公司合计持有的太原长安重型汽车有限公司(“太原重汽”)的全部股权,批准公司与中国兵器装备集团公司及中国长安汽车集团股份有限公司之间就该交易达成的《股权转让协议》,并授权公司董事长签署该协议。

中国兵器装备集团公司及中国长安汽车集团股份有限公司为本公司第一大股东江铃控股有限公司的间接控股股东,本次交易构成关联交易。并且,太原重汽未来可能会引进福特汽车公司的技术和产品,在对本议案的表决中,关联董事王锡高先生、萧达伟先生、魏华德先生、陈远清先生、熊春英女士、蔡勇先生回避表决,其余董事均同意此议案。

上述议案的详细情况请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

2、董事会批准公司与太原经济技术开发区管理委员会之间的《鼓励、支持太原重汽项目协议书》,并授权公司董事长签署该协议书。

同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

本公司与太原经济技术开发区管理委员会(“管委会”)之间达成的《鼓励、支持太原重汽项目协议书》的主要内容包括:

1、江铃汽车确保太原重汽在现有生产设施基础上,完成冲压、焊装、涂装、总装四大工艺建设,建设重型柴油发动机及整车项目。

2、管委会同意预留200亩左右土地作为太原重汽发动机项目预留用地。项目用地具体选址和土地出让,经太原重汽书面请求,按符合法律规定的土地出让程序办理。

3、管委会将在本辖区用地规划中确保零部件配套企业迁入的用地需求,并提供最优惠的服务。

4、管委会将以市场价格向太原重汽提供200亩左右职工住宅建设用地。

5、管委会将为太原重汽提供人才优惠政策、积极协助太原重汽申请高新技术企业认定,积极协调生产所需的原材料的采购价格。

注:太原经济技术开发区是经国务院批准的国家级经济技术开发区,管委会为管理开发区而设立的管理机构。

五、独立董事意见

公司独立董事就收购太原重汽的独立董事意见请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

特此公告。

江铃汽车股份有限公司

董事会

2012年7月18日

证券代码:000550 证券简称:江铃汽车 公告编号:2012—027

200550 江铃B

江铃汽车股份有限公司关联交易公告

提示:本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

江铃汽车股份有限公司(以下简称“江铃汽车”或“本公司”)董事会于2012年7月16日审议批准以不超过2.7亿元人民币的价格收购中国兵器装备集团公司及中国长安汽车集团股份有限公司合计持有的太原长安重型汽车有限公司(“太原重汽”)的全部股权,批准公司与中国兵器装备集团公司及中国长安汽车集团股份有限公司之间就该交易达成的《股权转让协议》,并授权公司董事长签署该协议。

根据该协议,江铃汽车将受让中国兵器装备集团公司持有的太原重汽20%的股权和中国长安汽车集团股份有限公司持有的太原重汽80%的股权。本次股权转让完成后,太原重汽将成为本公司的全资子公司,从事重型卡车的生产和制造。该交易须经法律法规规定的有关政府部门审批。中国兵器装备集团公司、中国长安汽车集团股份有限公司与本公司之间的持股关系图如下:

鉴于中国兵器装备集团公司及中国长安汽车集团股份有限公司为本公司第一大股东江铃控股有限公司的间接控股股东,本次交易构成关联交易。并且,太原重汽未来可能会引进福特汽车公司的技术和产品,在对本议案的表决中,关联董事王锡高先生、萧达伟先生、魏华德先生、陈远清先生、熊春英女士、蔡勇先生回避表决,其余董事均同意此议案。

二、交易对方的基本情况

中国兵器装备集团公司

注册地:北京海淀区车道沟十号

法定代表人:徐斌

成立日期:1999年6月29日

注册资金:13,765,210,000元人民币

企业类型:国有全资

经营范围:国有资产投资、经营管理;火炮、枪械等;工程勘察设计、施工、承包、监理;设备安装等。

中国长安汽车集团股份有限公司

注册地:北京市西城区大红罗厂街乙2号

法定代表人:徐留平

成立日期:2005年12月26日

注册资金:4,582,373,700元人民币

企业类型:国有全资

经营范围:汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售;光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售;与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;进出口业务;资产并购、资产重组咨询。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的:太原长安重型汽车有限公司100%股权

2、目标公司基本情况

太原重汽主要产品包括各类高中低档自卸车、牵引车、普货、专用车等。

注册地:山西省太原市经济技术开发区化章街5号

法定代表人:连钢

成立日期:1997年11月21日

注册资金:281,793,174元人民币

股东情况:中国长安汽车集团股份有限公司持股80%,中国兵器装备集团公司持有另外的20%。

经营范围:设计、制造汽车,汽车零部件,煤机配件,各种铸锻件;经销汽车,摩托车;汽车,摩托车零部件,机电产品,房屋机械设备租赁;汽车修理;汽车货运;相关技术咨询;民用改装车生产;进出口贸易等。

太原重汽最近一年及一期的主要财务数据

单位:人民币千元

*:经北京中天恒会计师事务所有限责任公司陕西分所审计并出具无保留意见的审计报告。

四、交易的定价

太原重汽经中企华资产评估公司的评估,于评估基准日2012年3月31日的评估值为26940.69万元人民币。

五、股权转让协议的主要内容

1、转让方与受让方同意以太原重汽最近的、独立评估公司做出的评估报告(即2012年3月31日为基准日,中企华资产评估公司完成的评估报告)为基础,通过交易所进行交易,受让方预算项下的标的股权转让款将不超过人民币2.7亿元。

2、如经产权交易所交易成功并取得相关政府部门批准,受让方应于付款日以现金方式向转让方指定的账户缴付上述标的股权转让价款,转让中所发生的其它税费由各方自行承担。付款日指双方完成股权转让工商变更登记后第10个工作日内的任何一日。

3、受让方同意在双方通过交易所程序签订标的股权转让协议后10个工作日内向转让方支付相当于20%标的股权转让价款,该价款将与受让方在摘牌期间向交易所支付的保证金(相当于10%标的股权转让价款)一同构成受让方受让标的股权的预付款;受让方将于付款日向转让方支付70%标的股权转让价款。

4、交割完毕后太原重汽抵押贷款关系将保持不变;但转让方为太原重汽提供担保的贷款将转为由受让方提供担保。太原重汽同意提前偿还所欠转让方借款,将在完成交割后一个月内支付。

5、转让方与受让方同意,本次股权转让不涉及职工分流安置,现有人员(转让方派遣人员除外)的劳动关系不会因此次股权转让发生改变。

六、涉及关联交易的其它安排

本次收购的资金将全部使用本公司的自有资金。中国兵器装备集团公司及中国长安汽车集团股份有限公司除太原重汽项目外,无其它重卡业务,因此本次收购不构成同业竞争。

七、交易目的和对公司的影响

如上述交易能达成,可使本公司较快进入重卡市场。

八、独立董事意见

本公司独立董事史建三先生、关品方先生和王旭女士就上述收购的关联交易发表独立意见如下:

1、在本次董事会会议召开前,已知晓会议内容;

2、我们详细了解了股权转让协议的。经过认真地审查,我们认为收购交易的价格是公允的,该交易有利于公司的发展。

九、备查文件

1、江铃汽车股份有限公司关于本次收购的董事会决议;

2、江铃汽车股份有限公司独立董事就本次收购发表的独立意见。

3、股权转让协议

4、太原重汽经审计的财务报告

5、太原重汽的评估报告

江铃汽车股份有限公司

董事会

2012年7月18日

项目

2012年1-6月

2011年1-6月

增减幅度

营业收入

872,153

922,154

-5.42

营业利润

106,839

129,060

-17.22

利润总额

107,802

129,143

-16.53

归属于上市公司股东的净利润

81,785

107,871

-24.18

每股收益

0.95

1.25

-24.18

加权平均净资产收益率

10.59

16.18

下降5.59个百分点

2012年6月30日

2011年12月31日

增减幅度

总资产

1,270,235

1,181,985

7.47

归属于上市公司股东的股东权益

738,725

731,177

1.03

归属于上市公司股东的每股净资产

8.56

8.47

1.03

科目

2011年12月31日

2012年3月31日*

资产总额

845,769

793,957

负债总额

560,532

538,112

应收款项总额

53,409

48,345

净资产

285,238

255,845

2011年度

2012年第一季度*

营业收入

431,873

39,374

营业利润

-139,641

-73,098

政府补助

103,300

46,269

净利润

-39,584

-29,393

经营活动产生的现金流量净额

-160,045

-26,760

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